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Basé sur le jeu de Lilim Darkness. Kanzaki Aoi et Kurusu Akito se sont séparés et ne sont plus ensemble. Kaya, une fille intéressée par Akito, décide de tenter sa chance avec lui. Cependant, ses efforts pour le faire oublier Aoi échouent. Pendant ce temps, Aoi a entamé une relation sexuelle avec leur professeur d'EPS, Shudo. Alors qu'elle tente de séduire Akito, Kaya se fait faire chanter par un homme qui l'observait pour avoir des rapports sexuels avec lui. Alors qu'elle est forcée de se soumettre à ses désirs, Kaya commence à avoir des pensées obscènes pour Shudo. Elle ne se doute pas que le professeur a tout planifié depuis le début…