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Basierend auf dem Spiel von Lilim Darkness. Kanzaki Aoi und Kurusu Akito haben sich getrennt und sind nicht mehr zusammen. Kaya, ein Mädchen, das an Akito interessiert ist, beschließt, ihn zu umwerben. Doch ihre Versuche, ihn dazu zu bringen, Aoi zu vergessen, scheitern. Währenddessen hat Aoi eine sexuelle Beziehung mit ihrem Sportlehrer Shudo angefangen. Während sie versucht, Akitos Zuneigung zu gewinnen, wird Kaya von einem Mann erpresst, der sie beobachtet hat, um Sex mit ihm zu haben. Während sie gezwungen ist, ihm ihren Körper hinzugeben, beginnt Kaya schmutzige Gedanken über Shudo zu haben. Sie ahnt nicht, dass der Lehrer dies alles die ganze Zeit über geplant hat…