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Um filho está angustiado por sua incapacidade de retrair o prepúcio, mas seu segredo é descoberto por sua mãe, Kaede, por quem ele nutre sentimentos secretos. Preocupada com o filho, a gentil Kaede se oferece para ajudar realizando o procedimento de retração do prepúcio. No entanto, o pênis do filho parece tão bom sob as mãos quentes de sua mãe que ele ejacula várias vezes. Após muito esforço, o prepúcio finalmente retrai, mas sua luxúria desperta e ele ataca sua mãe! "Só retrair não vai me satisfazer!" Ele descarta seu prepúcio e se transforma em um pênis adulto...