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Rie (Kusanagi), que suspeita que o marido está a ter um caso, decide ir ao clube de fitness onde a sua amante Miwa (Hanasaki) trabalha. Rie consegue separar o marido de Miwa, mas, pelo contrário, acaba mergulhada em casos com homens que a abordam e com instrutores. Akiko (Kisaragi) e Ryoko (Serizawa), que procuram instrutores, acabam a ser gozadas durante treinos especiais à noite. Mulheres maduras e de peitos exuberantes usam leotards que moldam perfeitamente os seus corpos e fascinam com sexo intenso!