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Rie (Kusanagi), qui soupçonne son mari d'infidélité, décide de se rendre au club de fitness où sa maîtresse, Miwa (Hanasaki), travaille. Rie réussit à séparer son mari de Miwa, mais au contraire, elle se retrouve plongée dans des liaisons avec des dragueurs et des instructeurs. Akiko (Kisaragi) et Ryoko (Serizawa), qui cherchent des instructeurs, se font bien servir lors d'entraînements spéciaux nocturnes. Des femmes mûres aux poitrines exquises portent des leotards qui épousent parfaitement leurs formes et fascinent par un sexe intense !