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A mãe Haruka (Kaho Kasumi) dá roupas íntimas usadas para Kirino, um rapaz que se transferiu para a turma do seu filho Shizuya. Um dia, Haruka, que cometeu um erro com Kirino, é ameaçada por ele, que gravou tudo. Kirino gere um grupo de apoio que reúne rapazes e chega a ameaçar Shizuya para o tornar parceiro de clientes femininas frustradas, como uma mulher de óculos (Reiko Kobayakawa) e Chizuru (Mao Mizusawa). E Haruka acaba transformada numa mulher luxuriosa, com o esperma jovem dos rapazes a ser despejado nela...