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Manabu largou o seu emprego e voltou para a sua cidade natal. No entanto, passava os dias andando sem rumo pela casa do seu amigo. Lá, reencontrou-se com a mãe do seu amigo, Yumi, por quem nutria uma admiração há muito tempo. Manabu, que sempre foi apaixonado por Yumi, não consegue controlar o seu desejo sexual desenfreado e a pressiona contra o chão, dizendo: "Prefiro ter uma mulher que se pareça comigo...". O corpo de Yumi é levado ao orgasmo inúmeras vezes pelo seu pau de estocadas poderosas, fazendo-a lembrar que é uma mulher e não uma mãe, enquanto o seu corpo se transforma gradualmente numa fêmea obediente...