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Yamada e Tanaka, estudantes que abandonaram os estudos, decidem estudar intensamente na casa do professor. Foi a bela esposa do professor, Jun, quem os recebeu. Uma mulher que os alunos não conseguem deixar de admirar. Tanaka, que pegou um resfriado durante o treinamento especial, seduz Jun para um relacionamento proibido. Yamada, que também sabia de tudo, acaba entrando no 3P. Jun, que recusou no início, acaba contorcendo o corpo com as carícias de Yamada e subitamente deseja corpos jovens.