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선생님보다 나이가 많은 중년 유급생들이 장악한 전설적인 낙제반이 나타났다. 학교 측은 미녀 교사 Yumi에게 "제발 이 반을 어떻게든 구해달라"며 간곡히 부탁한다. 그녀는 부드럽게 가르치기도 하고 때로는 꾸짖기도 하며, 가슴으로 비벼주는 티트잡과 입으로 빨아주는 블로우잡 같은 섹슈얼한 지도로 굳어버린 그들의 머리와 자지를 녹여버린다. 이 괴상한 학생들을 상대하느라 애를 먹으면서도, Yumi의 뜨거운 성적 교육 방식은 점차 학생들의 마음과 자지를 완전히 사로잡게 되는데...